Principales opérations

Mai 2010 - L’Occitane - Conseil à l’introduction en bourse à Hong Kong

Nature de l’opération : conseil à l’introduction en bourse

Clients : L’Occitane

Secteur d’activité : distribution spécialisée / cosmétique

Date : mai 2010

Montant de l’opération : 500 M€

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Société cible : Créée dans les années 70 à Manosque, L’Occitane est devenue sous la direction de Reinold Geiger un groupe international de cosmétiques spécialisé dans les produits naturels. Avec un réseau de plus de 1000 boutiques dans le monde, la société a réalisé lors de son exercice 2008/2009 un chiffre d’affaires de 537 M€ et un Résultat Opérationnel de 80.5 M€.

Descriptif opération : avait conseillé Reinold Geiger et le management de L’Occitane dans la mise en place du LBO qui leur a permis de prendre le contrôle de la société en 2007. Dans le cadre de réflexions ultérieures sur la stratégie et le développement de L’Occitane, il est apparu qu’une introduction en bourse à Hong Kong était l’opération qui donnait le plus de sens pour financer le développement de la société, notamment en Asie où le groupe réalise plus de 40% de son chiffre d’affaires. L’introduction en bourse a été réalisée le 7 mai 2010 sur la base d’une valorisation de 2.1 Md€ pour une opération d’environ 500 M€, moitié par augmentation de capital et moitié par cession de titres. Suite à cette opération, la société a pu rembourser la quasi-totalité de sa dette LBO et s’est donnée des moyens importants pour financer son développement.

a accompagné la société tout au long de ce process, a sélectionné les banques introductrices et a négocié l’adaptation de la dette LBO afin de permettre l’IPO.

Février 2010 - Setcargo et Qualitair - Fusion / Acquisition

Nature de l’opération : Cession d’actifs

Clients : Setcargo et Qualitair

Secteur d’activité : Transport - logistique

Date : février 2010

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Société cible : Qualitair & Sea et Setcargo se rapprochent pour constituer l’un des tous premiers groupes français indépendants dans le commissionnement de transport international. Le nouvel ensemble regroupe un effectif de 350 personnes et réalise un chiffre d’affaires de 120m€ dont 40% dans la commission de transport maritime, 40% dans les activités de fret aérien, le solde correspondant à des prestations purement logistiques de gestion de flux.

Sa couverture internationale s’étend sur les cinq continents, avec des agences et des bureaux au Brésil, Etats-Unis, Mexique, Maroc, Turquie, Chine, Inde, Japon, Moyen-Orient ainsi que dans les départements et territoires d’Outre-mer. Ses grands clients sont les industriels des secteurs pétrolier, automobile, aéronautique, pharmaceutique et agro-alimentaire.

Descriptif opération : Le rapprochement s’est réalisé par la cession de 100% des titres Setcargo à la société Crystal Group, holding de tête du groupe Qualitair & Sea. En échange, les actionnaires de Setcargo seront rémunérés en titres de Crystal Group dont ils détiendront environ 45%.

est intervenue en tant que conseil pour structurer l’opération de rapprochement et valoriser les deux sociétés, tout en assurant le suivi de l’opération dans le cadre des négociations entre les deux parties.

Janvier 2010 - Commagnac Industries et SLS - Fusion / Acquisition

Nature de l’opération : Fusion / Acquisition

Clients : Commagnac Industries et SLS

Secteur d’activité : Transport et Logistique

Date : janvier 2010

Montant de l’opération : confidentiel

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Société cible : Détenu majoritairement par le fonds d’investissement Perfectis Private Equity, Commagnac Industries réalise l’acquisition de SLS, groupe de transport et logistique spécialisé dans la livraison de produits lourds et volumineux chez le particulier. SLS est notamment un acteur majeur sur le segment de la distribution spécialisée par internet (e-commerce).

Descriptif opération : Avec 650 personnes, un chiffre d’affaires combiné de plus de 75 M€ et 200 000 m² d’entrepôts répartis sur 14 sites, ce rapprochement donne naissance à un leader français de la livraison dite « sous protocole », à savoir la livraison de produits volumineux, fragiles, à haute valeur et en délais définis. Le groupe sera par ailleurs l’un des seuls du secteur à pouvoir s'adresser aussi bien au marché du B2B que celui du B2C ou du C2C.

Cette transaction a été réalisée dans le cadre de la cession de 100% des titres du groupe SLS à Commagnac Industries et Hervé Toscano, dirigeant et fondateur de SLS, accompagne le nouveau groupe en devenant actionnaire minoritaire de celui-ci.

Après avoir présenté le groupe SLS à Commagnac Industries, est intervenu en tant que conseil de l’opération.

Octobre 2009 - STEF-TFE - conseil à l’acquisition

Nature de l’opération : conseil à l’acquisition de 69% de la Compagnie Méridionale de Navigation

Client : STEF-TFE

Secteur d’activité : Transport

Date : octobre 2009

Montant de l’opération : confidentiel

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Société cible : La Compagnie Méridionale de Navigation (CMN) assure depuis Marseille des liaisons maritimes fret et passagers vers la Corse dans le cadre de la Délégation de Service Publique dont elle est co-délégataire avec la SNCM. La CMN avait pour actionnaire majoritaire le groupe STEF-TFE et minoritaire SNCM.

Descriptif opération : a conseillé STEF-TFE dans le cadre de la valorisation de la participation de la SNCM dans la CNM et de la négociation de l’acquisition de cette participation.

Septembre 2009 - Molex - Cession d’actifs

Nature de l’opération : Cession d’actifs

Client : Molex

Secteur d’activité : Industrie

Date : septembre 2009

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Descriptif opération : Après un conflit social de près de 11 mois et des relations dégradées avec l'État français, Molex a mandaté pour trouver une sortie satisfaisante à la crise.

A la suite d'intenses négociations avec l'État français et le fonds HIG capital, Molex participe à la réindustrialisation du site de Villemur-sur-Tarn par un investissement financier de 5,4 millions d'euros dans une newco vendue à HIG capital pour un euro, une continuation des commandes à cette newco pour 5 millions d'euros sur deux ans et la cession de l'essentiel des actifs industriels du site pour un euro également.

L'État français s'engage, de son côté, à financer la newco pour 6,6 millions d'euros.

Cet accord a permis la validation du PSE par les partenaires sociaux et l'enclenchement de la réindustrialisation du site de Villemur-sur-Tarn.

Cette issue favorable a été rendue possible par l'effort de chacun et la grande complémentarité entre et le cabinet d'avocats Mayer Brown, conseil juridique de Molex.

Juillet 2009 - L’Occitane - Structuration d’une augmentation de capital

Nature de l’opération : Structuration d’une augmentation de capital

Client : L’Occitane

Secteur d’activité : Distribution spécialisée / Cosmétiques

Date : juillet 2009

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Société cible : Créée dans les années 70 à Manosque, L’Occitane a connu depuis 1996 et l’arrivée de Reinold Geiger en tant que manager et actionnaire un développement international soutenu. Avec près de 1000 magasins dans le monde, la société réalise ainsi un chiffre d’affaires de près de 600 M€ dont plus de 80% à l’international.

Descriptif opération : a finalisé une levée de dettes de 50 M€ permettant une augmentation de capital de L'Occitane International. Cette opération a pour but de doter la société de moyens financiers supplémentaires, lui permettant de saisir des opportunités de développement à l'international, et de renforcer la participation de Reinold Geiger qui devient ainsi majoritaire au capital de L'Occitane.

Juillet 2009 - Airbus et Natixis Lease - Mise en place d’un programme de crédit-bail

Nature de l’opération : mise en place d’un programme de crédit-bail

Clients : Airbus & Natixis Lease

Secteur d’activité : Aviation

Date : juillet 2009

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Descriptif opération : L'équipe des financements structurés d' a conseillé Airbus et Natixis Lease pour le financement de 3 simulateurs répliquant les conditions de vol de l'Airbus A380 et A320.

Le contrat de location opérationnelle d'une durée de 10 ans comporte une garantie de valeur résiduelle à terme souscrite par une compagnie d'assurance de premier plan.

Cette opération constitue une première dans l'industrie pour ce type d'actif fortement technologique et réglementé, dédié à un marché concentré sur les principales compagnies aériennes et centres d'entrainement des pilotes.

La combinaison d'un établissement bancaire finançant la totalité du prix d'acquisition des simulateurs et d'une compagnie d'assurance garantissant la valeur résiduelle de l'actif au terme du contrat de location, a permis d'élaborer une solution déconsolidante selon les normes comptables IFRS en vigueur.

Par cette opération, , courtier spécialisé en garantie de valeur résiduelle avion, diversifie son champ d'intervention sur des actifs fortement technologiques et spécifiques.

Juillet 2009 - Parisot - Mise en place d’un programme d’affacturage

Nature de l’opération : mise en place d’un programme d’affacturage

Client : Parisot

Secteur d’activité : fabrication de meubles

Date : juillet 2009

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Société cible : Créé en 1936, le Groupe Parisot est l'un des principaux fabricants de meubles en France, notamment de meubles en kit (à base de panneau ou de bois massif) et de meubles de cuisine et de salles de bains.

Le groupe réalise un chiffre d'affaires d'environ 360 M€.

Descriptif opération : a conseillé le Groupe Parisot pour la mise en place d'un programme d'affacturage sur deux de ses principales filiales : Parisot Meubles et Compagnie Française du Panneau.

Ce programme, dédié exclusivement aux créances "export", permet de compléter le dispositif de financement du BFR du groupe. L'opération porte sur la cession d'un chiffre d'affaires d'environ 28 M€.

Cette solution de financement est adossée à une couverture d'assurance crédit permettant au groupe Parisot de faire face à une éventuelle défaillance financière de ses clients étrangers.

Janvier 2009 - Allociné - conseil à l’acquisition (34%)

Nature de l’opération : conseil à l’acquisition

Client : Allociné

Secteur d’activité : Internet

Date : janvier 2009

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Société cible : Talent Group est une régie publicitaire cinéma qui commercialise les bandes-annonces de films constituant les avant-séances, dans les réseaux UGC, Pathé, Gaumont et CGR. Talent Group édite également les magazines gratuits Illimité et Dimension Cinéma dans les réseaux UGC et Pathé-Gaumont.

Descriptif opération : En moins de 10 ans, Allociné est devenu le premier media Internet sur le secteur de l'entertainment avec presque 6 millions de visiteurs uniques par mois.

Allociné propose une large palette de services aux internautes : actualités cinématographiques, bases de données interactives, billeterie, vidéos à la demande, bandes-annonces, outils communautaires, etc.

a conseillé Allociné pour l'acquisition de 34% de Talent Group, avec une option pour accroître sa participation. Au travers de cette opération, Allociné consolide sa position de leader dans l'industrie du cinéma en développant une offre de communication multi-supports destinée aux distributeurs et aux annonceurs.

Juillet 2008 - Mory Group - Restructuration du programme de titrisation

Nature de l’opération : restructuration du programme de titrisation

Client : Mory Group

Secteur d’activité : Transport - logistique

Montant de l’opération : 70 M€

Date : juillet 2008

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Société cible : Mory Group est un des leaders indépendant du secteur de la messagerie et du transport en France. Le groupe a été repris au CDR en 1999 dans le cadre d’un LBO par les fonds d’investissement Bridgepoint Capital et Barclays Private Equity et par Alain Bréau, son président.

Descriptif opération : a conseillé MORY pour remplacer le programme de titrisation de créances commerciales par un programme d'affacturage structuré à hauteur de 70 M€. Cette opération a été finalisée en juillet 2008 et sera étendue progressivement aux filiales opérationnelles de la branche messagerie et distribution spécialisée du groupe.

La gestion du programme est totalement confidentielle. Ce programme d'affacturage est novateur dans son mécanisme de cession de créances dans la mesure où il permet à MORY de céder l'intégralité de son chiffre d'affaires hebdomadaire, alors même que la facturation n'a pas encore eu lieu. Ainsi, MORY gère son besoin de financement tout au long du mois, sans qu'il lui soit nécessaire d'attendre l'émission en fin de mois de ses relevés de factures.

Juin 2008 - Sport 2000 - Levée de fonds

Nature de l’opération : levée de fonds

Client : Sport 2000

Secteur d’activité : distribution d’articles de sport

Montant de l’opération : entre 100 et 130 M€

Date : juin 2008

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Société cible : Sport 2000, 4ème acteur de la distribution d’articles de sport en France, est un réseau indépendant créé en 1966 et regroupant près de 400 adhérents. Le réseau, au travers de 500 points de vente en plaine et en montagne , a représenté près de 570€ de chiffre d’affaires en 2007.

Descriptif opération : Fort d’une nouvelle équipe de management, expérimentée dans le domaine du sport, dans la distribution ou dans les réseaux intégrés, Sport 2000 s’est doté d’un plan de développement ambitieux :

création d’un réseau intégré de 60 magasins d’ici 2010

renforcement de ses enseignes Mondovélo, SkiWay et S2

Après un appel d’offres organisé par , le fonds d’investissement Activa Capital a été retenu, au côté du management et des adhérents de Sport 2000, pour accompagner et mettre en œuvre ce plan de développement, grâce à de la croissance interne et externe. Activa Capital entre au capital de Sport 2000 à hauteur de 37% pour un montant de 40M€.

a conseillé le management de Sport 2000 dans la définition de son plan de développement et dans la levée de fonds nécessaires à sa mise en œuvre.

Avril 2008 - Villas Prisme - conseil à la cession

Nature de l’opération : conseil à la cession

Client : Villas Prisme

Secteur d’activité : construction de maisons individuelles

Durée de la mission : 9 mois

Date : avril 2008

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Société cible : Villas Prisme est un constructeur de maisons individuelles. Avec plus de 300 maisons réalisées par an pour un chiffre d’affaires d’environ 30 M€, Villas Prisme est le premier constructeur indépendant en région PACA.

Descriptif opération : a été mandaté pour organiser la cession de la société Villa Prisme, jusqu’alors intégralement détenue par le management. L’objectif était soit d’intégrer la marque au sein d’un plus grand groupe de construction de maisons individuelles, soit de s’associer avec un fonds d’investissement afin de poursuivre les objectifs de croissance du groupe. Suite à un appel d’offres réalisé à la fois auprès d’industriels du secteur et de fonds d’investissement, le management a retenu UI Gestion pour accompagner le développement de leur entreprise, tout en conservant une participation dans le capital.

Avril 2008 - GE Private Equity - Acquisition d’un bloc minoritaire

Nature de l’opération : Conseil à l’acquisition d’un bloc minoritaire

Client : GE Equity Europe

Secteur d’activité : Haute Technologie

Durée de la mission : 10 mois

Date : avril 2008

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Société cible : Filiale de Sofradir (85%) et de CEA Valorisation (15%), Ulis est spécialisé dans la fabrication et la distribution en France et à l’étranger de détecteurs infrarouges non refroidis utilisés dans des applications civiles.

5 ans après sa création, Ulis, qui emploie près de 70 personnes, détient plus de 20% du marché mondial des détecteurs de nouvelle génération. Au 31 décembre 2007, Ulis a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 39M€ (dont 98% à l’export).

Descriptif opération : Conformément aux dispositions du pacte d’actionnaires signé en 2002 par Sofradir et CEA Valorisation, un processus de cession des 15% détenus par CEA Valorisation a été lancé en 2007.

En mars 2008, GE Equity a été agréé par Sofradir et par l’ensemble de ses actionnaires (Safran-40%, Thalès-40%, Areva-20%) comme nouvel actionnaire d’Ulis. Le closing de l’opération a eu lieu mi avril 2008.

a conseillé GE Equity dans l’acquisition de cette participation.

Avril 2008 - C10 - Fusion / Acquisition

Nature de l’opération : conseil à l’acquisition

Client : C10

Secteur d’activité : Distribution de boissons en CHD (consommation hors domicile)

Montant de l’opération : 90 M€

Date : avril 2008

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Société cible : Elidis, Alpes et Leodis constituent le réseau de distribution français de Brasseries Kronenbourg (filiale de Scottish & Newcastle).
Elidis, Alpes et Leodis, qui emploient 1 200 personnes, détiennent 60 entrepôts et réalisent 350 M€ de chiffre d'affaires.

Descriptif opération : Avec 180 adhérents et un chiffre d’affaires de 950 M€, C10, réseau indépendant français spécialisé dans la distribution de boissons en hors domicile (cafés, hôtels, restaurants, etc.), est le troisième acteur national derrière France Boissons (numéro 1- filiale de Heineken), et Distriboissons (numéro 2).

Le 1er avril 2008, C10 et Distriboissons ont annoncé leur fusion, donnant naissance à un réseau indépendant de plus de 300 adhérents, qui représente 2 Mds € de chiffre d’affaires et plus de 40% de parts de marché.

Concomitamment à cette fusion, ce nouvel ensemble a acquis le réseau de distribution en CHD (consommation hors domicile) de Brasseries Kronenbourg (filiale de Scottish & Newcastle), constitué des sociétés Elidis, Alpes et Leodis, pour un montant de 80 M€.

est intervenu en tant que conseil de C10 dans les négociations avec Scottish & Newcastle pour l’acquisition d’Elidis, Alpes et Leodis et dans la structuration financière de l’opération.

Janvier 2008 - STEF TFE - Acquisition d’un bloc de titres

Nature de l’opération : conseil dans l’acquisition d’un bloc d’actions propres de la société

Client : STEF-TFE

Secteur d’activité : Transport / Logistique

Montant de l’opération : environ 12 M€

Date : janvier 2008

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Société cible : Avec un chiffre d’affaires de plus d’1,7 Md€, STEF-TFE est le leader européen du transport et de la logistique du froid. Cotée en bourse depuis 1998, la société capitalise aujourd’hui près de 630M€.

Descriptif opération : Dans un contexte de marchés boursiers difficile, a conseillé STEF-TFE dans l’acquisition d’un bloc de titres composant son capital auprès de l’un de ses actionnaires, Richelieu Finance. Cette transaction, réalisée dans le cadre de son programme de rachat d’actions, a permis à STEF-TFE de racheter un nombre de titres représentant environ 2,1% de son capital.

Décembre 2007 - SNCF - Transfert de créances

Nature de l’opération : transfert de créances entre la SNCF et l’Etat

Client : SNCF

Secteur d’activité : Transport

Montant de l’opération : 8 Mds€

Date : décembre 2007

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Société cible : La Société Nationale des Chemins de Fer Français (SNCF) est l'une des principales entreprises publiques françaises.

Employant près de 166 000 personnes, la SNCF exploite environ 32 000 km de lignes, dont 1 850 km de lignes à grande vitesse et 14 800 km de lignes électrifiées. Elle fait circuler en moyenne 14 000 trains par jour. Par son volume d'activité, c'est la deuxième entreprise ferroviaire de l'Union Européenne après la Deutsche Bahn.

Descriptif opération : Le SAAD (Service Auxiliaire d’Amortissement de la Dette) a été créé en 1991 et son échéance était portée à 2028. Le SAAD était une structure financière destinée à porter les dettes de la SNCF par lequel l'Etat prenait régulièrement en charge des annuités de remboursement d'une part déterminée d'emprunts émis par la SNCF.

En 2007, en application des nouvelles normes comptables qui sont imposées tant à la SNCF qu’à l’Etat, il a été décidé l’extinction du SAAD et sa reprise en totalité par la Caisse d’Amortissement de la dette publique. Dans le cadre de cette opération et conformément aux accords qui régissaient le SAAD, la SNCF a dû acquitter par anticipation un montant forfaitaire correspondant à sa contribution annuelle.

est intervenu en tant que conseil de la SNCF dans les modalités de réalisation de cette opération et dans la détermination du montant de cette soulte qui s’est établie à 640 M€.

Juillet 2007 - Unimédia - Levée de fonds

Nature de l’opération : levée de fonds

Client : Unimedia

Secteur d’activité : media / production audiovisuelle

Montant de l’opération : 1,5 M€

Date : juillet 2007

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Société cible : Créé par Pascal Bataille et Laurent Fontaine, Unimédia est l’un des principaux groupes de production en France. Le Groupe est présent sur le marché des émissions de divertissement, des magazines, des documentaires, de la fiction, des programmes courts et des dessins animés à travers les sociétés suivantes :

Loribel, pour la production d’émissions de flux (Y-a que la Vérité qui Compte, La méthode Cauet, La revanche des stars, Les missions de Gérald Dahan…)

Blooprod, pour la production de programmes courts (La vie intensément, Le choizing…)

Blue Spirit Productions, société co-détenue par son fondateur et Unimédia, et spécialisée dans la production de films d’animation (Kirikou, Grabouillon, M Comme Max…)

Galaxy 7, spécialisée dans la fiction et l’animation (Balise le blasé, Babette ou les menteurs…)

Descriptif opération : a été mandaté pour assister le Groupe Unimédia dans la recherche d’un partenaire financier susceptible de l’accompagner dans ses projets de développement et de diversification. C’est dans ce contexte que le fonds d’investissement Aurel Next Stage investit comme actionnaire minoritaire dans le Groupe en juillet 2007.

Mai 2007 - L’Occitane - Structuration d’un LMBO

Nature de l’opération : conseil pour la structuration d’un LMBO

Client : L’Occitane

Secteur d’activité : distribution

Durée de la mission : 10 mois

Montant de l’opération : 800 M€

Date : mai 2007

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Société cible : Créée dans les années 70 à Manosque, L’Occitane a connu depuis 1996 et l’arrivée de Reinold Geiger en tant que manager et actionnaire un développement international soutenu. Avec près de 1000 magasins dans le monde, la société réalise ainsi un chiffre d’affaires de 336 M€ dont plus de 80% est réalisé à l’international.

Descriptif opération : Les managers actionnaires de L’Occitane ont approché à la mi-2006 afin de travailler sur la restructuration du capital de la société. L’enjeu était de permettre aux salariés de renforcer leur participation au capital dans le cadre d’un LMBO tout en poursuivant l’expansion du groupe. a conseillé le management dans ses négociations avec Clarins et a notamment proposé la mise en place d’un LMBO qui permettait aux managers et salariés d’atteindre cet objectif tout en permettant à Clarins de continuer l’aventure avec L’Occitane et de recevoir un cash-out significatif. Une fois cet accord obtenu, a organisé l’appel d’offres permettant la mise en place du LMBO.
Au final les managers et salariés détiennent 83,5% du capital du groupe, Clarins 10% et un investisseur financier tiers 6.5%. Le LBMO est financé en partie par un prêt bancaire de 280 M€, composé d'une dette senior de 205 M€, d'une ligne de capex et d'un crédit revolving d'un montant total de 75 M€ et par un crédit vendeur de 100 M€. Enfin, un joint-venture sera créé prochainement avec Clarins pour mener des acquisitions communes à l'étranger, dans la limite de 500 M€.

Mars 2007 - STEF TFE - Cession d'actifs

Nature de l’opération : cession d’actifs

Client : STEF TFE

Secteur d’activité : logistique

Durée de la mission : 9 mois

Montant de l’opération : environ un an de chiffre d’affaires

Date : mars 2007

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Société cible : Dans le cadre de l’acquisition de Cryologistics, STEF TFE a du répondre aux règles de la DGCCRF en ce qui concerne la concurrence sur le marché du froid. La DGCCRF a imposé à STET TFE de vendre 500 000 m³ d’entrepôts (murs et fonds de commerce) sous un délai d’un an. C’est dans ce cadre qu’ a été mandaté.

Descriptif opération : Suite à un appel d’offres ouvert auprès d’une vingtaine d’industriels du secteur, les groupes Poldi et Coopagri ont repris les sites bretons de Loudéac et Saint-Caradec tandis que les groupes Sofrica et Sofrino reprenaient les sites parisiens de Trappes, Marne la Vallée et Rungis et s’associaient avec Vectrane pour externaliser l’immobilier concerné.

Mars 2007 - Daco - Structuration d’un LMBO

Nature de l’opération : conseil pour la structuration d’un LMBO

Client : Daco

Secteur d’activité : distribution

Durée de la mission : 8 mois

Montant de l’opération : entre 15M€ et 20M€

Date : mars 2007

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Société cible : Daco est une entreprise familiale spécialisée dans la distribution de fruits secs et arachides auprès des grandes surfaces. Avec plus de 35 m€ de chiffre d’affaires et une croissance régulière, Daco est le numéro 2 de ce secteur en France.

Descriptif opération : Dans le cadre d’une restructuration familiale du capital, a été mandaté pour organiser un LMBO. Suite à un appel d’offres auprès de fonds d’investissement spécialisés, MBO Partenaires a été choisi par le management et l’actionnariat familial pour accompagner la société dans cette nouvelle aventure.

Février 2007 - Quick - Acquisition

Nature de l’opération : conseil à l’acquisition

Client : CDC Capital Investissement

Secteur d’activité : restauration

Durée de la mission : 3 mois

Montant de l’opération : 760 M€

Date : février 2007

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Société cible : Groupe belge coté, Quick est le numéro 2 du hamburger en France et le numéro 1 en Belgique avec un chiffre d’affaires 2006 supérieur à 470 M€ et près de 400 restaurants.

Descriptif opération : Entré au capital de Quick en 2003 GIB, holding commune aux groupes Albert Frères et Ackermans, souhaitait réaliser son investissement après avoir participé au redressement du groupe aux côtés de Jean-paul Brayer, son président. Informé de l’imminence d’un appel d’offres, a contacté CDC Capital Investissement, que nous avions déjà conseillé dans le cadre de l’acquisition de Frères Blanc, pour lui proposer d’intervenir sur le dossier aux cotés d’ING Corporate Finance pour la partie opération de marché. Dans un contexte très compétitif et compte tenu d’une importante valeur immobilière cachée il a été très vite décidé de préempter le deal, ce qui permettait en outre d’éviter les rumeurs qui auraient pu polluer le processus de vente. A peine plus de 15 jours après le lancement de l’appel d’offres CDC Capital Investissement était ainsi en mesure de remettre une offre ferme et financée aux vendeurs. Le prix, qui tenait compte de la valeur de l’immobilier, ne permettait pas une intrusion d’un fonds d’arbitrage qui aurait pu empêcher le retrait de la cote de la bourse de Bruxelles. L’OPA qui a suivi l’accord avec les actionnaires a été un véritable succès puisqu’elle a permis d’obtenir plus de 95% des titres de la société, qui a pu être instantanément sortie de la cote.

Décembre 2006 - Téléshopping / 1001 listes - Acquisition

Nature de l’opération : conseil à l’acquisition

Client : Téléshopping / TF1

Secteur d’activité : distribution

Durée de la mission : 6 mois

Montant de l’opération : environ 20 M€

Date : décembre 2006

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Société cible : 1001 listes est une société spécialisée dans les listes de mariage sur Internet. Après une croissance rapide, la société dirigée par Pauline d’Orgeval a atteint la deuxième place de ce marché derrière les Galeries Lafayette.

Descriptif opération : Aurel conseil a convaincu les actionnaires qu’un industriel permettrait de poursuivre le développement de la société en l’intégrant dans un espace plus large.
TF1, via sa filiale Téléshopping, active dans le commerce en ligne, a exprimé son intérêt pour la société dans le cadre d’une opération de gré à gré.
Avec près de 25 m€ de chiffre d’affaires, 1001 listes est dorénavant bien armée pour poursuivre son développement en bénéficiant de la force de frappe médiatique du groupe TF1.

Novembre 2006 - Immobilière Mory - Cession d’actifs

Nature de l’opération : cession d’actifs

Client : Mory Group

Secteur d’activité : messagerie / logistique

Durée de la mission : 9 mois

Montant de l’opération : 180 M€ (valeur actes en mains)

Date : Novembre 2006

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Société cible : Immobilière Mory est une société sœur de Mory Group détenue par Alain Bréau et le management de Mory. Son actif est constitué d’un portefeuille de contrats de crédit-bail sur des actifs exploités par Mory Group.

Descriptif opération : Aurel conseil a été mandaté pour organiser un appel d’offres afin de céder l’ensemble des contrats de crédit-bail. A l’issue de celui-ci GENERAL ELECTRIC REAL ESTATE France a acquis pour 180 millions d’euros l’ensemble des contrats à travers sa filiale IPBM qui bénéficie du régime fiscal des SIIC.

Mars 2006 - Geoxia - LMBO

Nature de l’opération : conseil pour la structuration d’un LMBO

Client : Geoxia

Secteur d’activité : construction de maisons individuelles

Durée de la mission : 9 mois

Montant de l’opération : confidentiel

Date : mars 2006

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Société Cible : avec un chiffre d’affaires de 581 M€ en 2005, et des marques reconnues comme Maison Phénix, Maisons Familiales et Maisons Castor, Geoxia est le numéro 1 français de la construction de maisons individuelles. Issu de la Compagnie Générale des Eaux, le groupe a été repris en 1999 par Barclays Private Equity et le management, Natexis Private Equity et Initiative & Finance rejoignant l’aventure en 2003.

Descriptif opération : courant 2005, les investisseurs décident de vendre leurs participations en réfléchissant à deux scénarii : vente de la société en appel d’offre, ou introduction en Bourse. La première solution présente l’inconvénient de « sortir » les managers et les dirigeants actionnaires, la seconde ne permet pas aux investisseurs de vendre la totalité de leurs titres. Aurel conseil propose alors au management du groupe de réaliser une opération de LMBO lui permettant d’en prendre le contrôle majoritaire. Aurel conseil est mandatée dans le cadre de cette mission pour structurer l’opération (négociation de la dette, de la mezzanine et des garanties) et conseiller le management dans sa négociation avec Barclays Private Equity, actionnaire sortant, et Natexis Private Equity / Initiative & Finance, actionnaires réinvestissant dans le capital du groupe.

Janvier 2006 - Moonscoop - Structuration d’un crédit d’acquisition

Nature de l’opération : conseil en financement

Client : Moonscoop

Secteur d’activité : média

Durée de la mission : 16 mois

Montant de l’opération : 12 M€

Date : janvier 2006

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Société cible : MOONSCOOP est un des leaders européens de production d’animation (dessin animé) à destination des chaînes de télévision avec des titres comme TITEUF ou CODE LYOCO. La particularité et le succès de MOONSCOOP vient de sa capacité à détenir les droits dérivés sur ses personnages. Ceci lui permet de licencier et/ou de commercialiser des produits dérivés tels des jeux vidéo, des DVD, de la bagagerie scolaire ou tout produit à destination de la jeunesse.

Descriptif opération : Dans son développement rapide, MOONSCOOP avait besoin de sécuriser son financement en vue d’acquérir des cibles en Europe ou aux Etats-Unis. Aurel conseil a été mandatée dans ce contexte et a levé 12 millions d’euros auprès de BNP PARIBAS ce qui a permis à MOONSCOOP d’acquérir MIKE YOUNG PRODUCTIONS aux Etats-Unis.

Janvier 2006 - Cryologistic - Acquisition

Nature de l’opération : conseil à l’acquisition

Client : STEF TFE

Secteur d’activité : transport / logistique

Durée de la mission : 9 mois

Montant de l’opération : confidentiel

Date : janvier 2006

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Société cible : STEF-TFE, leader du transport et du stockage frigorifique en France souhaite acquérir depuis plusieurs années Cryologistic, le numéro 2 du secteur. Début 2005, apprenant par Aurel Conseil que Cryologistic est en vente, STEF-TFE fait une offre auprès de ses propriétaires américains qui, déjà engagés avec Paluel-Marmont Capital et Alliance Entreprendre, ne peuvent y donner suite.

Descriptif opération : Mandaté par STEF-TFE, Aurel Conseil entame une négociation avec les nouveaux actionnaires de Cryologistic qui aboutira à un accord fin 2005. Le leadership de STEF-TFE sur ce marché a nécessité un accord de la DGCCRF pour des raisons de concurrence. Un accord a été trouvé qui a permis de faire une transaction rapidement contre un engagement de STEF TFE de revendre une partie de ses actifs.

Décembre 2005 - Les Frères Blanc - Acquisition

Nature de l’opération : conseil à l’acquisition

Client : CDC Entreprise Capital

Secteur d’activité : restauration

Durée de la mission : 3 mois

Montant de l’opération : confidentiel

Date : décembre 2005

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Société cible : avec un chiffre d’affaires 2005 supérieur à 100 M€, et des adresses prestigieuses comme l’Alsace, Le Procope, Le Grand Café ou encore la chaîne de restauration Chez Clément, le groupe Les Frères Blanc est l’un des principaux groupes de restauration commerciale à Paris et en France.

Descriptif opération : Mi 2005 les actionnaires familiaux, Pierre et Jacques Blanc, décident de céder leur groupe et mandatent une banque pour organiser un processus d’appel d’offres. Ayant étudié depuis plusieurs mois le secteur, et fort d’une bonne compréhension de l’environnement de la transaction et des objectifs des cédants, Aurel conseil propose à CDC Entreprise Capital de les conseiller dans ce qui serait le premier investissement de leur nouveau fonds. A l’issue d’un processus très compétitif en trois tours c’est finalement CDC Entreprise Capital qui emporte le groupe pour un prix supérieur à 150 M€.

Juin 2005 - Mory Group - LMBO

Nature de l’opération : conseil pour la structuration d’un LMBO

Client : Mory Group

Secteur d’activité : messagerie / transport

Durée de la mission : 7 mois

Montant de l’opération : confidentiel

Date : juin 2005

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Société cible : fort d’un chiffre d’affaires de 840 M€, Mory Group est un des leaders indépendants du secteur de la messagerie et du transport en France. Le groupe a été repris au CDR en 1999 dans le cadre d’un LBO par les fonds d’investissement Bridgepoint Capital et Barclays Private Equity et par Alain Bréau, son président.

Descriptif opération : après six années de transformation et de développement, les fonds d’investissement décident en 2005 de vendre leur participation majoritaire. Alain Bréau et le management du groupe veulent alors faire une offre de reprise totale et mandatent Aurel conseil début 2005 pour structurer l’opération. A l’issue d’un appel d’offres restreint, Aurel conseil retient l’offre de la Société Générale qui propose un financement Senior de 70 M€. Les fonds d’investissement renouvellent quant à eux leur soutien à l’équipe de direction de Mory Group en apportant des ORA pour un montant de 15 M€.